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Fatores de Risco

Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste website, em especial os riscos mencionados abaixo. Os negócios, situação financeira e resultados de operações da Invepar podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos e, por conseguinte, impactar negativamente os títulos emitidos pela Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles conhecidos pela Invepar e que acredita-se podem afetar de maneira relevante a Companhia. Riscos adicionais não conhecidos pela Invepar ou irrelevantes também podem afetar os seus negócios.

Fatores de Risco Relacionados à Companhia:

A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios.

A capacidade da Companhia de realizar sua estratégia de negócios depende de uma série de fatores, dentre eles a sua habilidade de:

a) adquirir, operar e renovar concessões nas áreas em que atua e que eventualmente venha a atuar, expandindo sua atuação na América Latina;
b) ampliar sua eficiência operacional, como, por exemplo, por meio da obtenção de economias de escala, administração eficiente de custos de construção, operação, manutenção aproveitamento de sinergias e terceirização de serviços;
c) aumentar a receita proveniente das concessões administradas por suas controladas e coligadas;
d) maximizar o potencial de suas fontes alternativas de receitas;
e) otimizar sua estrutura de capital; e
f) aprimorar continuamente sua política de gestão e sucessão de conhecimento e retenção de executivos chave.

Além disso, o prazo de maturação de projetos nos segmentos de atuação da Companhia, via de regra, é superior a cinco anos e, durante esse período, eventos políticos, econômicos, sociais e climáticos, dentre outros, podem comprometer a rentabilidade do projeto, sendo possível que não haja o retorno do investimento realizado ou que haja apenas em parte, ou, ainda, que as controladas e coligadas não sejam capazes de cumprir tempestivamente suas obrigações. Assim, não há como garantir que quaisquer das metas da Companhia para o futuro serão integralmente realizadas. Em consequência, a Companhia pode não ser capaz de expandir suas atividades e ao mesmo tempo replicar sua estrutura de negócios, desenvolvendo sua estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos mercados de sua atuação. A ocorrência de quaisquer dos fatores acima mencionados pode afetar negativamente e de forma relevante a capacidade da Companhia de implementar sua estratégia de negócios, bem como afetar de forma adversa e relevante os negócios e resultados financeiros e operacionais da Companhia.

A Companhia é uma holding e, portanto, seus resultados dependem dos resultados das suas controladas e coligadas.

A Companhia conduz seus negócios por meio de suas controladas e coligadas, as quais, por sua vez, administram concessões públicas nos segmentos de rodovias, de aeroportos e de mobilidade urbana. Assim, sua capacidade de gerar resultados e de pagar dividendos aos seus acionistas, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio, está condicionada ao desempenho econômico e financeiro das suas controladas e coligadas. Algumas das controladas e coligadas estão, ou podem estar no futuro, sujeitas à necessidade de realização de novos investimentos originalmente não previstos, e à celebração de contratos de financiamento que proíbam ou limitem a distribuição de dividendos, inclusive sob a forma de juros sobre capital próprio acima do mínimo obrigatório e/ou requeiram que as demais dívidas estejam subordinadas às dívidas incorridas sob tais contratos de financiamento. Dessa forma, não há como garantir que os recursos provenientes das controladas e coligadas da Companhia serão disponibilizados de forma integral e serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras da Companhia ou para o pagamento pela Companhia de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A insuficiência de tais recursos provenientes das suas controladas e coligadas pode afetar de forma relevante e adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

A Companhia pretende continuar atuando por meio de consórcios e parcerias estratégicas, que podem não ser bem sucedidas, resultando em atrasos e custos adicionais caso as partes dos consórcios ou parcerias não entrem em acordo.

A Companhia estabelece parcerias ou consórcios com parceiros estratégicos no setor de infraestrutura para se beneficiar de certas oportunidades de negócio e para viabilizar o desenvolvimento de determinados projetos atuais e futuros. A capacidade da Companhia de ampliar seus negócios com êxito por meio de parcerias ou alianças estratégicas depende de diversos fatores que, por sua vez, estão sujeitos a riscos.

Os riscos relacionados às parcerias e consórcios incluem, dentre outros: (i) dificuldade em manter um bom relacionamento com os parceiros e consorciados da Companhia; (ii) dificuldades financeiras dos parceiros e consorciados, que poderão resultar na necessidade de investimentos ou garantias adicionais por parte da Companhia; (iii) atos e fatos ligados a seus parceiros ou consorciados, mesmo que em outra frente de negócio, que possam vir a prejudicar a reputação e/ou imagem da Companhia e/ou de suas controladas e coligadas; (iv) divergência de interesses econômicos e comerciais entre a Companhia e seus parceiros e respectivos acionistas; (v) capacidade de negociar condições favoráveis em tais parcerias ou consórcios; (vi) fatores fora do controle da Companhia, tal como o cumprimento pelos parceiros e consorciados das obrigações decorrentes da parceria e consórcio; e (vii) a não concretização das expectativas da Companhia quanto aos benefícios resultantes das suas parcerias e consórcios.

A ocorrência de qualquer um desses riscos pode afetar de forma relevante e adversamente os negócios e resultados financeiros e operacionais da Companhia. Dessa forma, não há como assegurar que as parcerias e consórcios das quais a Companhia é parte ou vier a fazer parte, incluindo aquelas envolvendo suas controladas e coligadas, serão bem sucedidos e produzirão os resultados esperados. As possibilidades das parcerias e consórcios não serem bem sucedidos poderão prejudicar as atividades, situação financeira e/ou resultados operacionais da Companhia.

O crescimento futuro da Companhia poderá exigir o aporte de recursos adicionais, que poderão não estar disponíveis ou, caso estejam disponíveis, poderão ser em condições insatisfatórias.

A Companhia necessita de investimentos significativos a fim de implementar suas estratégias de crescimento, incluindo o desenvolvimento e a ampliação de suas atividades por meio de recursos próprios e/ou de terceiros. No entanto, a Companhia pode necessitar de recursos adicionais provenientes de emissão de ações, de títulos de dívida ou de financiamentos bancários, ou ainda por meio da venda de ativos. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade desses recursos adicionais ou, se disponíveis, que estes serão em condições e montantes satisfatórios. A falta de acesso a tais recursos em condições e montantes satisfatórios poderá restringir o crescimento e desenvolvimento futuro das atividades da Companhia, o que pode afetar de forma relevante e adversamente seus negócios e resultados financeiro e operacional.

A Companhia presta garantia em certas obrigações financeiras de algumas de suas controladas e coligadas, destinadas a viabilizar as operações daquelas entidades, e poderá ser chamada a responder, total ou parcialmente, por estas obrigações em caso de inadimplemento de uma ou mais de suas controladas e coligadas.

No curso normal de seus negócios, a Companhia garante o cumprimento de certas obrigações financeiras de algumas de suas controladas e coligadas, além de firmar Contratos de Suporte de Acionista (Equity Support Agreements), como forma de viabilizar a tomada de empréstimos e a consecução de financiamentos para o desenvolvimento das atividades dessas controladas e coligadas. Assim, a Companhia está exposta ao risco de que algumas das suas controladas ou coligadas não cumpram com todas as suas obrigações financeiras nas quais tenha prestado garantia, podendo, portanto, ser chamada a responder, total ou parcialmente, por eventual inadimplemento destas. Caso um evento desta natureza aconteça, não há como assegurar que a Companhia será capaz de recuperar todos os valores por ela desembolsados para o cumprimento das obrigações, o que pode afetar de forma relevante e adversamente seus negócios e resultados financeiro e operacional. Para mais informações sobre as garantias prestadas, consultar o item 10.1 "f" do Formulário de Referência da Companhia.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais podem causar efeitos adversos para a Companhia.

A Companhia, suas controladas e coligadas estão ou poderão ser envolvidas em processos judiciais de natureza fiscal, cível e trabalhista no curso de seus negócios, cujos resultados podem lhes ser desfavoráveis. A Companhia possui provisões para processos cujos prognósticos de perda são classificados como prováveis, sendo que tais valores provisionados e referentes a processos fiscais, cíveis e trabalhistas encontram-se indicados na nota explicativa sob o título "Provisão para obrigações legais vinculadas a processos judiciais" de suas demonstrações financeiras anuais e informações financeiras trimestrais. Decisões contrárias aos seus interesses e que eventualmente alcancem valores acima do montante provisionado ou impeçam a realização de seus projetos, conforme inicialmente planejados, poderão afetar adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia. Além disso, por se tratar de uma holding, responsável por controlar sociedades de propósito específico, em alguma ocasiões, decisões desfavoráveis às controladas e coligadas podem acarretar a responsabilização reflexa da Companhia, especialmente no caso de ações de natureza tributária, trabalhista, cível, ambiental e de defesa do consumidor. Para mais informações acerca das ações judiciais promovidas contra a Companhia e suas controladas e coligadas, consulte o item 4.3 deste Formulário de Referência.

A obtenção de novas concessões envolve riscos relacionados à integração dos negócios adquiridos, à descoberta de eventuais contingências não identificadas anteriormente, ao estado dos bens e à regularidade das operações relativas às concessões.

A obtenção de novas concessões pela Companhia pode apresentar riscos tais como: (i) a situação real dos bens ou operações afetos à concessão pode eventualmente divergir da descrição apresentada nos editais ou nos contratos de concessão, (ii) inexistência ou suspensão de licenças, inclusive ambientais, e (iii) irregularidades fundiárias. Além disso, o processo de integração de operações das novas concessões da Companhia pode resultar em dificuldades de natureza operacional, contábil, comercial, financeira e contratual, incluindo, mas não se limitando a: (a) dificuldade em manter um bom relacionamento entre a Companhia e os respectivos poderes concedentes; (b) dificuldade de implementar a cultura operacional e organizacional da Companhia; (c) dificuldade de integração das plataformas tecnológicas, negócios e operações adquiridas; (d) potencial perda de empregados chave dos negócios adquiridos; (e) custos adicionais não programados relacionados ao processo de integração; e (f) implementação de novas tecnologias. A Companhia não pode assegurar que não terá que arcar com custos relacionados a passivos existentes anteriormente à outorga da respectiva concessão e/ou que não terá que renegociar com o Poder Concedente a adaptação e adequação dos contratos de concessão a eventuais novas legislações. Ademais, poderá haver morosidade na condução dos negócios em razão de decisões que, por força contratual, devem ser tomadas conjuntamente com o Poder Concedente. Em razão de quaisquer dos fatores mencionados acima, a Companhia pode não ser capaz de implementar com êxito sua estratégia de integração de concessões adquiridas ou de obter os patamares de resultados esperados com essas concessões, o que pode afetar adversamente os negócios e os resultados financeiro e operacional da Companhia.

As ações de algumas das controladas e coligadas da Companhia encontram-se empenhadas para garantir contratos por elas celebrados. Em caso de inadimplemento dos contratos garantidos, a Companhia pode perder referidas ações, o que pode afetar de forma adversa e relevante seus negócios e resultados.

As ações de emissão de algumas das suas controladas e coligadas detidas pela Companhia foram oneradas para garantir obrigações assumidas por elas em diversos contratos financeiros e/ou títulos de dívidas emitidos. As garantias concedidas pela Companhia, suas controladas e coligadas no contexto de financiamentos e dos títulos de dívida emitidos pela Companhia estão descritas nos itens 10.1 "f" e 18.5 deste Formulário de Referência. Caso tais sociedades deixem de cumprir as suas obrigações assumidas no âmbito desses contratos financeiros e/ou títulos de dívida, os seus credores poderão executar as respectivas garantias e, como resultado, haverá diminuição ou perda da participação acionária da Companhia em tais sociedades, incluindo mudança de controle das mesmas. A diminuição da participação acionária da Companhia em suas controladas ou coligadas acarretará uma diminuição imediata das receitas da Companhia provenientes dos dividendos pagos por tais sociedades. Além disso, eventual mudança de controle, direto ou indireto, de suas controladas ou coligadas pode resultar na descontinuidade da administração atual de suas investidas, o que pode afetar de forma relevante e adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia e/ou de suas controladas ou coligadas.

A perda de membros da sua alta administração e/ou a incapacidade da Companhia de atrair e manter pessoal qualificado e/ou especializado para integrá-la pode afetar adversamente seus negócios e resultados.

A capacidade de manter sua posição competitiva depende, dentre outros fatores, da atuação dos membros da sua alta administração. A Companhia não pode garantir seu sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar sua alta administração e acompanhar o ritmo do seu crescimento. A perda de qualquer dos membros da alta administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, assim como a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado e/ou especializado em cargos-chave de outras áreas da Companhia, de suas controladas e coligadas, pode afetar adversamente suas atividades, sua situação financeira e seus resultados operacionais.

A capacidade da Companhia de exercer a opção de compra para administrar a concessão da Linha 4 do metrô do Rio de Janeiro, por meio de sua subsidiaria MetrôBarra S.A. ("MetrôBarra"), está sujeita a certas condições precedentes que podem não se concretizar.

Conforme previsto no "Contrato de Outorga de Opções de Compra e de Venda de Ações de Emissão da Concessionária Rio Barra S.A. - CRB e Outras Avenças", celebrado em 23 de novembro de 2012 pela Companhia ("Contrato de Outorga de Opções"), e cujos direitos e obrigações foram posteriormente cedidos pela Companhia à MetrôBarra, a capacidade da Companhia, por meio de sua subsidiaria MetrôBarra, de exercer a opção de compra de ações para administrar a concessão da Linha 4 do metrô do Rio de Janeiro está sujeita a certas condições precedentes, entre elas:

• a emissão, pelo Estado do Rio de Janeiro, dos Termos de Aceitação Provisório das obras civis e do material rodante e sistemas necessários à operação da Linha 4; e

• o pagamento, por parte dos atuais acionistas da Concessionária Rio Barra S.A., de eventual endividamento relevante, conforme definido no referido Contrato de Outorga de Opções.

Caso não sejam cumpridas as condições suspensivas previstas no Contrato de Outorga de Opções, o MetrôBarra não poderá exercer a opção de compra das ações da Concessionária Rio Barra S.A., o que poderá resultar num impacto adverso e relevante para os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia poderá alienar uma participação minoritária em suas subsidiárias ou joint ventures, reduzindo as distribuições de dividendos que recebe dessas empresas.

A Companhia poderá, no futuro, vender participações minoritárias em suas subsidiárias ou joint ventures, observado o disposto nos termos e condições dos contratos de financiamento e de concessão. Caso a Companhia venha a alienar uma participação minoritária em qualquer de suas subsidiárias ou joint ventures, os novos acionistas resultantes teriam direito às distribuições de dividendos feitas com relação a essas ações.

A Companhia não pode garantir de que todas as vendas futuras de participações minoritárias em suas subsidiárias ou joint ventures serão em termos e condições favoráveis à Companhia, o que pode ter um efeito material adverso sobre os negócios da Companhia, sua condição financeira e resultados operacionais.

Determinados benefícios fiscais concedidos às concessões da Companhia podem ser revogados a qualquer tempo pelo ente público, o que pode afetar adversamente os resultados da Companhia.

Alguns dos contratos de concessão firmados pelas controladas ou coligadas da Companhia com os respectivos poderes concedentes trazem a previsão de benefícios fiscais por determinado período, seja para manter o equilíbrio financeiro do contrato, seja para estimular determinada atividade desenvolvida pela concessionária, ou ainda em razão do impacto positivo que determinada concessão possa ter na região em que atua. A Companhia não pode garantir que estes benefícios serão mantidos ou que não serão reduzidos ou contestados, sendo que, assim ocorrendo, essa redução ou revogação de benefício fiscal poderá resultar num impacto adverso para os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

Fatores de Risco Relacionados aos Acionistas Controladores da Companhia:

Os interesses dos acionistas controladores poderão entrar em conflito com os interesses sociais da Companhia e de demais investidores.

Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do conselho de administração, determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas da Companhia, incluindo, mas não se limitando a, transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros que possam entrar em conflito com os interesses de novos acionistas. Em tais casos, especialmente em caso de deliberações sociais relacionadas aos projetos em que a Companhia pretende investir seu capital, o interesse dos acionistas controladores poderá prevalecer, levando a Companhia a adotar determinadas medidas que conflitem com o seu próprio interesse social ou, ainda, com o interesse dos acionistas não controladores, o que pode afetar adversamente os negócios e resultados da Companhia.

Fatores de Risco Relacionados aos Acionistas da Companhia:

A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em suas ações.

A Companhia pode vir a captar recursos no mercado de capitais por meio de emissões de ações e/ou colocação pública ou privada de valores mobiliários conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio de emissões públicas de ações, que pode não prever direito de preferência aos seus acionistas, nos termos da Lei de Sociedades por Ações, poderá acarretar a diluição da participação acionária de seus investidores.

A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de Ações.

De acordo com o Estatuto Social da Invepar, o pagamento de dividendos anual aos acionistas é obrigatório não inferior a 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos.

O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A Invepar pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se os administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante da situação financeira da Companhia.

A Companhia pode, futuramente, não ter acionista controlador ou grupo de controle que detenha mais que 50% de suas ações, o que irá deixá-la suscetível a alianças entre acionistas minoritários, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um grupo de controle.

Como forma de ampliar sua capacidade de captação de recursos, a Companhia pode vir a efetuar ofertas de ações primárias e, como consequência, deixar de possuir um bloco de controle. A ausência de um grupo de controle que detenha mais de 50% das ações de emissão da Companhia poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Além disso, a ausência de um grupo de controle que detenha a maioria absoluta do capital votante pode fazer com que surja um novo grupo de controle que passe a deter o poder decisório e promover mudanças repentinas e inesperadas nas políticas corporativas e estratégias da Companhia, inclusive a substituição dos seus administradores, o que pode afetar de forma relevante e adversamente os negócios e resultados da Companhia.

A Lei das Sociedades por Ações não permite que as empresas brasileiras paguem dividendos se elas não obtiverem lucro líquido anual ou lucros acumulados.

O fluxo de caixa da Companhia depende da capacidade de pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio por suas subsidiárias e joint ventures. Enquanto a Companhia e suas subsidiárias e joint ventures possuem a obrigação de distribuir dividendos obrigatórios e políticas de dividendos que preveem o pagamento de uma determinada percentagem do lucro líquido anual aos acionistas, a Lei das Sociedades por Ações não permite que empresas que venham a auferir perdas (sem lucros retidos), o que inclui as subsidiárias e joint ventures da Companhia, possam distribuir dividendos. A Lei das Sociedades por Ações ainda permite que as empresas, incluindo a Companhia e suas subsidiárias e joint ventures, suspendam a distribuição de dividendos. A redução ou suspensão do pagamento de dividendos pelas subsidiárias ou joint ventures da Companhia podem levar o grupo Invepar a ser incapaz de cumprir com suas obrigações financeiras e, portanto, impactá-lo material e adversamente.

Fatores de Risco Relacionados às Sociedades Controladas e Coligadas da Companhia:

O não pagamento da contrapartida pecuniária pelo ente público às controladas ou coligadas da Companhia poderá afetar adversamente seus negócios e resultados.

Os contratos de concessão celebrados para a obtenção por parte da Companhia das concessões da ViaRio e da VLT preveem que parte dos investimentos e/ou das receitas das concessionárias advém de parcelas a serem pagas pelos entes públicos na forma de pagamentos de subsídios. Caso o ente público atrase ou deixe de efetuar o pagamento de sua contrapartida pecuniária, tal situação pode afetar de forma relevante e adversamente os fluxos financeiros dos projetos e, assim, os resultados financeiro e operacional da Companhia. Para mais informações sobre os referidos contratos de concessão e as parcelas pagas pelos entes públicos, consulte o item 7.1 desse Formulário de Referência.

A capacidade da Companhia de conduzir suas atividades, pagar suas dívidas ou honrar suas garantias poderá ser afetada pelo desempenho operacional reduzido das suas controladas e coligadas.

Algumas das controladas e coligadas da Companhia possuem empréstimos, financiamentos e debêntures que são parcialmente garantidos pela Companhia. Estes contratos e a descrição das debêntures emitidas encontram-se detalhados nos itens 10.1 e 18.5 deste Formulário de Referência. O desempenho operacional reduzido das controladas ou coligadas da Companhia pode afetar as operações futuras da Companhia, podendo, inclusive: (i) prejudicar a capacidade de realizar o pagamento e cumprir outras obrigações, incluindo obrigações financeiras relativas às dívidas vincendas; (ii) ocasionar a redução da disponibilidade de fluxo de caixa para cobrir capital de giro, despesas de capital, aquisições e outras despesas corporativas, além de limitar a capacidade de obter financiamento adicional para estes fins; (iii) ocasionar uma limitação na flexibilidade de planejamento e/ou na capacidade de reação a uma situação adversa; ou (iv) um aumento na vulnerabilidade em relação a mudanças nos negócios, nos respectivos segmentos de atuação das controladas e coligadas e na economia em geral. A ocorrência de quaisquer dos fatores acima indicados pode afetar de forma adversa e relevante os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

O término antecipado das concessões pode comprometer a capacidade da Companhia de honrar suas dívidas e obrigações.

Em caso de descumprimento, total ou parcial, das obrigações contidas nos contratos de concessão ou da legislação aplicável, tal fato pode gerar a caducidade da concessão, ou seja, a concessão poderá ser extinta por decreto do Poder Concedente após instauração de processo administrativo e comprovação da inadimplência. A declaração da caducidade ocorre sem indenização prévia, havendo indenização apenas de parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade do serviço concedido, sendo que, neste caso, o valor de eventuais indenizações devidas pelo Poder Concedente pode ser reduzido a zero em razão do desconto do valor das multas contratuais ou de eventuais danos causados pelas concessionárias. Além disso, as concessões das controladas e coligadas da Companhia poderão ser extintas antecipadamente por meio de (i) rescisão ou término unilateral em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelo contrato de concessão (ii) encampação, por motivos de interesse público; (iii) anulação; e (iv) recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou extinção da concessionária. O parágrafo 6º, do artigo 38, da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada ("Lei de Concessões"), dispõe que, declarada a caducidade da concessão, não resultará, para o Poder Concedente, qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou empregados da respectiva concessionária. Ademais, não há garantia de que as obrigações assumidas serão consideradas oponíveis ao próximo concessionário. Portanto, não há como garantir que, ocorrido o término antecipado de alguma das concessões administradas pelas controladas ou coligadas da Companhia, elas serão capazes de honrar suas dívidas e obrigações previamente assumidas, o que, por sua vez, poderia acarretar para a Companhia a obrigação de honrar as garantias por ela prestadas, além de impactar de forma adversa e relevante os seus negócios e resultados.

As controladas e coligadas da Companhia podem não ser capazes de obter recursos suficientes sob a forma de dívida ou capital para implementar suas estratégias de crescimento e honrar seus compromissos de investimento assumidos nos contratos de concessão.

A estratégia de crescimento das controladas e coligadas da Companhia requer significativa disponibilidade de recursos. A Companhia não pode assegurar que suas controladas e coligadas gerarão fluxo de caixa suficiente para financiar todos os investimentos considerados necessários. Neste caso, podem necessitar de recursos adicionais onde a sua capacidade de obter capital dependerá do seu nível de endividamento e das condições de mercado, podendo tal capital adicional não estar disponível ou não se apresentar em condições satisfatórias.

A não obtenção de capital adicional em termos satisfatórios pode restringir o desenvolvimento futuro dos seus negócios, além de causar um dano à sua imagem, o que pode causar um efeito adverso relevante para a Companhia. Além disso, se não for capaz de obter recursos adequados junto a terceiros para satisfazer suas necessidades de capital, a Companhia pode ser obrigada a realizar aportes em suas controladas e coligadas, o que também pode afetar negativamente a sua capacidade de implementar sua estratégia de crescimento, bem como afetar de forma adversa e relevante seus negócios e resultados financeiro e operacional.

Nos termos dos contratos financeiros, as controladas e coligadas da Companhia estão sujeitas a obrigações específicas, bem como a restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais.

As controladas e coligadas da Companhia são partes em diversos contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações pecuniárias e não pecuniárias. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado pelos respectivos devedores, ou anuído por seus respectivos credores, poderá resultar na decisão destes em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou resultar no vencimento antecipado de outros contratos financeiros firmados pela controlada, pela coligada e pela Companhia ("cross default"). Além disso, alguns destes contratos impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, tanto em Reais quanto em moeda estrangeira. O vencimento antecipado de alguma dessas dívidas ou a incapacidade das controladas ou coligadas em contrair dívidas adicionais pode ensejar a necessidade de aporte de capital ou prestação de garantia por parte da Companhia, o que pode afetar de forma relevante e adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia. Para maiores informações sobre obrigações relacionadas aos contratos financeiros, favor consultar o item 10.1. (f) (i), (ii) e (iv) deste Formulário de Referência.

A Companhia pode estar sujeita ao vencimento antecipado de suas concessões ou a sanções em caso de falha no cumprimento de qualquer das obrigações previstas nos contratos de concessão.

As concessões do grupo Invepar podem ser declaradas antecipadamente vencidas em caso de falha no cumprimento de qualquer das obrigações previstas nos contratos de concessão ou lei aplicável, bem como em caso de reorganização societária ou falência. Em caso de término da concessão, o Poder Concedente não será responsável por quaisquer encargos, ônus, obrigações ou perante terceiros ou funcionários da concessionária no âmbito dos respectivos contratos de concessão.

A Companhia não pode assegurar que suas subsidiárias e joint ventures sejam capazes de pagar seus débitos e cumprir suas obrigações em caso de vencimento antecipado. Qualquer falha por parte das subsidiárias e joint ventures do grupo Invepar de pagar ou preencher qualquer dessas obrigações poderia levar o grupo Invepar a honrar com as garantias que a mesma proveu a tais subsidiárias e joint ventures, e, como resultado, afetar material e adversamente os negócios do grupo Invepar, seus resultados operacionais e condição financeira.

Adicionalmente, o não cumprimento dos termos e condições dos contratos de concessão e normas e regulamentos pertinentes podem, além de causar um dano à sua imagem no mercado, impor ao grupo Invepar penalidades por parte de autoridades governamentais, tais como multas, a suspensão temporária da habilidade da Companhia de participar de leilões para novas concessões e a proibição de participar, futuramente, em projetos governamentais. O grupo Invepar, no passado, tem sido sujeito a multas imateriais e sanções por conta da ocorrência de irregularidades sem relevância nos serviços oferecidos pelo MetrôRio, tais como ausência de refrigeração adequada e atrasos temporários nos cronogramas do metrô. O grau de penalidades imposto pelo Poder Concedente em tais circunstâncias é determinado com base na natureza e severidade da violação alegada, sendo que o governo possui ampla discricionariedade na aplicação de penalidades. Caso o Poder Concedente venha a impor penalidades materiais da Invepar, a sua imagem, negócio, resultados operacionais e condição financeira podem ser material e adversamente impactados.

Interrupções no funcionamento dos sistemas de informação podem paralisar as operações e causar perda de receita.

O bom funcionamento dos sistemas de informação é indispensável para a boa administração das concessões administradas pelas controladas e coligadas da Companhia. Se os sistemas de informação críticos falharem, a capacidade das controladas e coligadas da Companhia de fornecer serviços, coletar contas a receber, pagar as despesas e manter os dados dos usuários em segurança pode ser relevante e adversamente afetada. Ademais, tais falhas podem acarretar a imposição de multas às controladas e coligadas da Companhia. Assim, qualquer interrupção, falha ou violação de segurança de infraestrutura de tecnologia da informação, incluindo os sistemas de back-up, pode impactar de forma relevante e adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

Custos maiores do que os estimados e atrasos nos cronogramas de implantação podem afetar negativamente os negócios e resultados da Companhia.

A capacidade de concluir adequadamente os projetos em andamento ou futuros projetos que possam ser exigidos pelos contratos de concessão das controladas e/ou coligadas está sujeita, dentre outros fatores, ao custo de mão de obra e de matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados, negociações com o poder público e riscos políticos, obtenção de licenças ambientais, processos de desapropriação, bem como interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos de construção, operação e manutenção, o que poderá afetar o fluxo de caixa das controladas e/ou coligadas, gerar atraso nas obras previstas e, consequentemente, impactar de forma relevante e adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

Parte significativa das receitas de algumas das controladas e coligadas da Companhia é objeto de cessão fiduciária em garantia de suas dívidas e pode ser transferida aos credores na hipótese de inadimplemento de obrigações assumidas.

Como garantia do pagamento dos contratos de financiamento realizados, bem como da garantia da emissão de títulos de dívida, algumas das controladas e/ou coligadas da Companhia cederam fiduciariamente a totalidade dos direitos emergentes dos respectivos contratos de concessão, incluindo todos os seus direitos creditórios. Na hipótese de descumprimento das referidas obrigações, poderão ser executadas as garantias cedidas fiduciariamente e, consequentemente, as controladas e/ou coligadas da Companhia poderão perder a propriedade plena e a posse direta de tais direitos creditórios, o que pode impactar adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

A Companhia está sujeita a riscos relacionados à terceirização de parte das atividades de suas controladas e coligadas.

Atualmente, as controladas e coligadas da Companhia, em todos os segmentos de atuação, terceirizam parte de suas atividades acessórias mediante a contratação de prestadores de serviço. A incapacidade ou indisponibilidade destes terceiros em prestar os serviços contratados de forma e em prazos adequados, conforme as especificações contratuais, poderá acarretar o inadimplemento dos contratos por parte de tais terceiros, podendo causar um efeito adverso relevante para a Companhia. Ademais, as concessionárias estão sujeitas à rescisão ou não renovação desses contratos de prestação de serviços, bem como podem não ser capazes de contratar, em tempo e com preços similares, prestadores de serviço igualmente qualificados. Podem, ainda, ter que responder solidária ou subsidiariamente por eventuais débitos trabalhistas e previdenciários relacionados aos terceiros subcontratados, bem como por alegações de ilicitude da terceirização. Além disso, a Companhia não pode garantir que os trabalhadores terceirizados não ingressarão com reclamações trabalhistas pleiteando o vínculo de trabalho com as concessionárias. A ocorrência de qualquer dessas hipóteses pode afetar de forma relevante e adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia. Mais informações sobre ações judiciais relativas à terceirização podem ser encontradas no item 4.3 deste Formulário de Referência.

A Companhia pode não conseguir obter novas concessões diante da concorrência do setor.

Uma das formas utilizadas pela Companhia para obter novas concessões em quaisquer dos segmentos em que atua é a participação em processos de licitação promovidos pelo poder público. Nestes processos, a Companhia concorre com outros agentes com foco de atuação no setor de infraestrutura de transportes. Esses agentes podem ser capazes de apresentar propostas melhores ou possuir melhor acesso a capital e financiamentos ou, ainda, a Companhia pode vir a ter que aceitar rentabilidades menores a fim de obter novas concessões, de modo que não há como garantir que a Companhia obterá êxito nos processos licitatórios em que venha a participar.

O aumento da concorrência no decorrer das operações de cada concessão pode reduzir as receitas ou limitar a capacidade de crescimento da Companhia.

No decorrer das operações do segmento de rodovias, as concessões das coligadas e controladas da Companhia sofrem concorrência de outras rodovias concedidas e sob administração de órgãos públicos, que podem não ter cobrança de pedágio, bem como de concessões já existentes, cujos trechos próximos ou parcialmente paralelos, quando sem tarifas ou com tarifas menores, convertem-se em rotas alternativas ao tráfego.

Outros meios de transporte, como ônibus e trens, representam uma possibilidade de concorrência para o segmento de rodovias, que pode ocasionar diminuição do número de veículos equivalentes pagantes ("VEPs") nas praças de pedágio sob a administração das controladas e coligadas da Companhia. Havendo o desenvolvimento do transporte ferroviário, especialmente mediante incentivos governamentais, este poderá afetar o fluxo de veículos nas rodovias sob concessão das controladas e coligadas da Companhia.

A concorrência no segmento de aeroportos se dá em diversos níveis, especialmente no que diz respeito à capacidade de atrair companhias aéreas nacionais e internacionais para o serviço regular de transporte aéreo. A concessão de outros aeroportos brasileiros para a iniciativa privada e os investimentos associados às privatizações poderão acarretar maior concorrência para o GRU Airport, na medida em que esses aeroportos tenderão a ser mais eficientes do que são atualmente. Em determinadas rotas, o aeroporto também sofre concorrência das rodovias existentes e de empresas que prestam serviço de transporte rodoviário de carga e passageiros. O segmento de mobilidade urbana explorado pela Companhia, suas controladas e coligadas, sofre concorrência direta de outros modais de transporte público, como ônibus, vans e trens urbanos.

Investimentos na melhoria desses modais podem, em alguns casos, aumentar a competitividade com o modal metroviário e de veículos leves sobre trilhos. Não obstante, o MetrôRio e o VLT também sofrem concorrência de veículos de transporte individual, sejam automóveis privados, motos ou táxis, que utilizam as vias urbanas existentes para locomoção dentro na cidade. Políticas públicas que incentivem a aquisição, utilização e estacionamento de automóveis, como redução de impostos, também podem aumentar a concorrência no segmento. A ocorrência de quaisquer das hipóteses acima mencionadas pode afetar de forma adversa e relevante os negócios e resultados operacional e financeiro da Companhia.

As apólices de seguros das controladas e coligadas da Companhia podem ser insuficientes ou não cobrir eventuais sinistros.

A Companhia não pode garantir que os valores das coberturas contratadas por suas controladas e coligadas serão adequados e/ou suficientes para garantir, na hipótese de ocorrência de um sinistro, o pagamento de todos os danos causados. Adicionalmente, determinados tipos de eventos e perdas podem não estar abrangidos nas apólices contratadas. A ocorrência de um sinistro significativo, decorrente inclusive de caso fortuito ou força maior, não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância dos terceirizados em cumprir com as obrigações indenizatórias assumidas ou em contratar seguros, pode impactar de forma adversa e relevante os negócios e resultados operacional e financeiro da Companhia. Ademais, a Companhia não pode garantir que será capaz de renovar as apólices vigentes em termos comerciais e prêmios razoáveis e aceitáveis.

A Companhia está sujeita a certas obrigações financeiras (covenants) e limitações ao endividamento nos termos de seus contratos de financiamento.

A Companhia é parte em diversos contratos de financiamento que exigem a manutenção de certos compromissos financeiros (covenants) ou nos quais são impostas certas restrições sobre a sua capacidade de incorrer em financiamentos adicionais. Qualquer falha em cumprir com esses compromissos financeiros que não seja sanada ou dispensada pode permitir que os credores venham a acelerar o pagamento de financiamentos, o que, por sua vez, pode resultar no descumprimento de obrigações em diversos outros contratos de financiamento (cross default) dos quais a Companhia é parte. A aceleração de pagamento no âmbito de qualquer um desses contratos de financiamento ou a incapacidade da Companhia de incorrer em novos endividamentos pode forçar o grupo a realizar aumentos de capital em suas subsidiárias ou joint ventures ou realizar pagamentos na qualidade de garantidora dos financiamentos. Como resultado, os negócios do grupo Invepar, seus resultados operacionais e situação financeira poderão ser material e adversamente afetados.

Algumas concessões que são administradas pelas controladas e coligadas da Companhia estão localizadas em regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos e climáticos.

Algumas das áreas por onde passam as rodovias administradas pelas controladas e coligadas da Companhia estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos e climáticos. A via com pedágio da LAMSAC está localizada em uma conhecida zona de terremotos em Lima, Peru, enquanto outras áreas nas quais o grupo Invepar opera estão sujeitas a severas chuvas, o que poderá resultar em alagamentos e deslizamentos de terra, causando interrupções parciais ou totais de nossas vias com pedágios. Em 2011, por exemplo, ocorreu um deslizamento de terra nos entornos da região de Teresópolis, no Estado do Rio de Janeiro, ocasionando um relevante número de feridos e fatalidades, danificando parte da via com pedágio da CRT, o que fez com que a Companhia realizasse custosos e demorados reparos. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos e diminuição de receita, o que pode afetar de forma relevante e adversamente os negócios e resultados das controladas e coligadas e, consequentemente, da Companhia.

Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos e de investimentos, impactando negativamente a arrecadação das controladas e coligadas Companhia. O cronograma do grupo Invepar para o LAMSAC, por exemplo, considera que a construção não ocorrerá durante estações chuvosas em Lima, Peru. Caso as controladas ou coligadas não sejam capazes de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, de forma a manter o nível de qualidade dos serviços diante das condições naturais diferentes daquelas existentes quando do início das atividades, tal incapacidade poderá afetar de forma adversa e relevante os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia. Ademais, os danos causados por tais eventos podem vir a ser reparados pela Companhia ou por suas controladas e coligadas, o que pode acarretar aumento de custos e afetar de forma adversa e relevante os negócios e resultados da Companhia.

A Companhia pode ter seus resultados afetados por movimentos grevistas que impactem no desenvolvimento das atividades das suas controladas ou coligadas

As controladas ou coligadas da Companhia estão sujeitas a movimentos grevistas que podem impactar o exercício de suas atividades, resultando em parcial ou total paralisação de suas atividades. Esses movimentos grevistas podem ser iniciados (i) pelos usuários dos serviços prestados pelas concessões administradas pelas controladas e coligadas da Companhia, como greves de caminhoneiros, por exemplo; (ii) por empregados da própria Companhia ou de suas controladas ou coligadas; ou, ainda, (iii) por funcionários de empresas ou entidades envolvidas diretamente nos serviços prestados, como greve dos aeroviários, dos funcionários da Receita Federal ou da Polícia Federal, o que pode afetar de forma relevante e adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

Os bens das controladas e coligadas serão revertidos ao Poder Concedente ao final da concessão.

Parte significativa dos bens das controladas e coligadas da Companhia está vinculada aos contratos de concessão e, uma vez extinta a concessão, todos os bens reversíveis, direitos e privilégios transferidos às controladas ou coligadas da Companhia no âmbito da concessão retornarão ao Poder Concedente. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que estão comprometidos com a prestação de serviço público e, ao final da concessão, devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos dos respectivos contratos de concessão celebrados pelas concessionárias e com a legislação aplicável. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis à Companhia e suas controladas e coligadas em caso de extinção da concessão, o que pode afetar adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

Fatores de Risco Relacionados aos Fornecedores da Companhia e/ou de suas Sociedades Controladas e Coligadas:

O cronograma de desenvolvimento de projetos de construção com relação às concessões da Invepar estão sujeitos a atrasos, interrupções ou elevações de custos.

Custos operacionais e de capital não são fixos e permanecem dependentes de vários fatores, incluindo a conclusão de estimativa detalhada de custos, bem como custos com engenharia e contratação. Não há garantia de que o cronograma de construção e operação transcorrerá conforme o planejado sem que haja qualquer atraso, interrupção ou aumento não esperado de custos. Quaisquer atrasos ou interrupções poderão aumentar os custos com a construção e com os projetos de infraestrutura, o que requererá capital adicional. Não há garantia de que o financiamento em decorrência de tal aumento de custos estará disponível de maneira oportuna e atrativa do ponto de vista financeiro. Como resultado de tais atrasos, da Companhia pode vir a violar as suas obrigações no âmbito de determinados contratos de concessão e estar sujeito ao pagamento de multas ou à rescisão do respectivo contrato de concessão.

O desenvolvimento da construção de projetos com relação a concessões pode sofrer impactos materialmente adversos em razão de um ou mais fatores, comumente associados a projetos de construção de larga-escala, tais como:

• escassez ou atraso na entrega de equipamentos, materiais e serviços;
• flutuações nos preços de materiais de construção ou outros custos;
• greves, disputas trabalhistas ou outras entraves trabalhistas;
• eventos políticos;
• bloqueios ou embargos;
• disputas judiciais;
• condições de tempo adversas, desastres naturais ou problemas ambientais ou geológicos;
• acidentes;
• complicações de engenharia não previstas;
• dificuldades na obtenção da aprovação para realocação de população ocupando determinada área de construção ou terreno voltado a projeto de infraestrutura para outro local;
• dificuldades na obtenção ou renovação de licenças e/ou autorizações perante agências ou autoridades governamentais; e
• outras circunstâncias imprevisíveis.

Qualquer desses eventos, ou outros eventos imprevisíveis, poderia gerar atrasos no desenvolvimento e conclusão das construções, aumento de custos, atrasos no início das operações da concessão, penalidades contratuais ou término da concessão, o que poderá gerar um impacto materialmente adverso nos negócios do grupo Invepar, seus resultados operacionais e condição financeira.

A interrupção no fornecimento de energia elétrica pode afetar adversamente os negócios e resultados da Companhia.

O principal insumo para a exploração das concessões de aeroportos e mobilidade urbana é a energia elétrica. Eventual interrupção no fornecimento de energia elétrica contratada com empresas privadas decorrente de problemas operacionais ocasionados por falhas técnicas nas linhas de distribuição, gerados por condições climáticas ou qualquer outro fator, pode implicar na paralisação do fornecimento dos serviços das concessões da Companhia, por exemplo, as condições hídricas adversas atuais e a continuação de tais condições, no futuro, que resultam em uma baixa oferta de energia elétrica no Brasil, poderiam causar, entre outras coisas, a implementação de programas de conservação de energia elétrica, incluindo racionamentos na geração ou consumo de eletricidade. O Brasil está atualmente passando por um período de baixa pluviosidade. O período mais recente de precipitação extremamente baixa em grande parte do Brasil foi nos anos anteriores a 2001 e, como resultado, o governo brasileiro instituiu um programa para reduzir o consumo de eletricidade a partir de 1º de junho de 2001 até 28 de fevereiro de 2002.

Quaisquer aumentos no preço da disponibilidade de energia podem diminuir as margens do grupo Invepar ou fazer com que a continuidade de algumas de suas concessões seja economicamente inviável. Caso o fornecimento de energia elétrica ao grupo Invepar venha a ser limitado ou sofra elevação em seus preços, os negócios do grupo Invepar, seus resultados operacionais e sua situação financeira poderão ser material e adversamente afetados.

Fatores de Risco Relacionados aos Clientes da Companhia e/ou de suas Sociedades Controladas e Coligadas:

O público pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas e, inclusive, influenciar o Poder Concedente a não autorizar reajustes.

A operação de rodovias por meio de concessões implica na cobrança de tarifas que podem apresentar um aumento gradativo de tempos em tempos, podendo ocasionar reações negativas dos usuários, incluindo protestos. A ocorrência de protestos pode afetar as decisões das autoridades concedentes no tocante às tarifas de pedágio, como também pode reduzir a receita das concessionárias afastando o tráfego das vias pedagiadas. Quanto às tarifas de mobilidade urbana, caso os usuários do sistema entendam que o reajuste tenha sido elevado, podem reagir negativamente ao referido aumento, ou, ainda, optar pela utilização de outras modalidades de transportes concorrentes ao sistema metroviário, tais como ônibus, trens urbanos e vans. Em meados de 2013, por exemplo, diversas capitais do País foram palco de intensos protestos populares contra o aumento das tarifas do transporte público que, por fim, acabaram por impedir reajustes dos preços das tarifas de metrô e ônibus. A ocorrência de qualquer das hipóteses acima indicadas pode impactar adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia. Para mais informações sobre processos que tratem da questão, favor consultar o item 4.3 deste Formulário de Referência.

A Companhia, em determinados contratos de concessão, recebe pagamentos diretamente de autoridades governamentais e tais recursos podem vir a não ser desembolsados pontualmente.

De acordo com os contratos de concessão no âmbito das concessões da ViaRio e VLT, uma parcela dos recursos destinados à construção inicial desses projetos e durante a fase posterior de operação será desembolsada diretamente pelo Poder Concedente. Nos termos do contrato de concessão do VLT, o Governo é obrigado a realizar pagamentos à concessionária durante a fase inicial da construção e a pagar taxas recorrentes após o projeto se tornar operacional. Nos termos do contrato de concessão da ViaRio, o Governo é obrigado a pagar apenas os custos iniciais com construção. Caso os pagamentos acordados no âmbito de qualquer uma dessas concessões não sejam efetuados na sua totalidade e no momento pré-definido, a construção poderá ser interrompida ou sofrer atrasos indefinidamente. Caso o Governo venha a faltar com o pagamento dos montantes contratuais devidos, nos termos da concessão do VLT, após o início de suas operações, a concessionária poderá ser compelida a continuar a operar o projeto com prejuízo. A ocorrência de qualquer desses eventos pode afetar material e adversamente o fluxo de caixa e retorno financeiro desses projetos e, consequentemente, os negócios do grupo Invepar, seus resultados operacionais e condição financeira.

Fatores de Risco Relacionados aos Setores da Economia em que a Companhia Atua:

As operações da Companhia estão concentradas no Brasil e incluem uma concessão no Peru, portanto, as condições econômicas e políticas brasileiras e peruanas podem afetar adversamente seus negócios, condição financeira e resultados operacionais.

A Companhia não tem controle sobre as medidas e políticas que os governos podem vir a adotar no futuro, e tampouco pode prevê-las. Assim, seus negócios, condição financeira e resultados podem ser afetados por tais intervenções, bem como por outros fatores econômicos, tais como: (i) aumento na taxa de inflação; (ii) controles cambiais e restrições à remessa para o exterior, como os que foram impostos no Brasil em 1989 e no início de 1990; (iii) variações cambiais; (iv) ausência de crescimento econômico interno; (v) instabilidade social; (vi) diminuição de liquidez dos mercados domésticos de capital e de empréstimo; (vii) política monetária; (viii) aumentos nas taxas de juros; (ix) instabilidade de preços, especialmente preço de combustíveis; (x) controles sobre importação e exportação; (xi) política fiscal e alterações na legislação tributária; e (xii) outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas no Brasil e/ou Peru, ou que os afetem. Medidas governamentais para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais futuros atos dos governos, ou, ainda, crises políticas, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e/ou peruana e, consequentemente, sua desaceleração, podendo levar a uma maior volatilidade no mercado financeiro e/ou de capitais doméstico. A Companhia não tem controle sobre as medidas e políticas que tais governos possam vir a adotar no futuro, e tampouco pode prevê-las. A ocorrência de qualquer uma dessas hipóteses pode afetar adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

Esforços do Governo para combater a inflação podem impedir o crescimento da economia brasileira e prejudicar os negócios da Companhia.

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos e, portanto, o Governo adotou políticas monetárias destinadas a combater a inflação que provocaram efeitos adversos sobre a economia brasileira. Em 2011, 2012, 2013 e 2014, as taxas de inflação no Brasil foram de 5,10%, 7,82%, 5,51% e 3,69%, respectivamente, de acordo com o Índice Geral de Preços do Mercado ("IGPM"), e 6,50%, 5,84%, 5,91% e 6,41%, respectivamente, de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor ("IPCA"). A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la, executadas principalmente por meio do Banco Central do Brasil, tiveram e podem ter efeitos significativos sobre a economia brasileira e os negócios do grupo Invepar. Políticas monetárias contracionistas, com o aumento das taxas de juros, podem restringir o crescimento do Brasil e da disponibilidade de crédito. Por outro lado, políticas governamentais e do Banco Central mais expansivas, com diminuição das taxas de juros, podem desencadear o aumento da inflação e, consequentemente, a volatilidade e a necessidade de uma súbito e significativo aumento na taxa de juros, o que poderia afetar negativamente os negócios do grupo Invepar. Além disso, se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, a dívida e outras obrigações do grupo Invepar, na medida em que são ajustados pela inflação, aumentariam proporcionalmente, o que poderia significar um impacto material e adverso sobre a condição financeira e resultados operacionais do grupo Invepar.

A Companhia está exposta a riscos relacionados ao volume de demanda (medido em termos de veículos, passageiros, aviões e tráfego de carga) das suas concessões.

Parte das receitas das concessões administradas pelas controladas e coligadas da Companhia depende diretamente: (i) do número de VEPs pesados e leves que utilizam suas rodovias e da frequência com que eles as utilizam; (ii) do volume de passageiros pagantes que utilizam o sistema de mobilidade urbana, tanto metroviário quanto de veículos leves sobre trilhos, e das integrações destes sistemas com outras modalidades de transporte; e (iii) do volume de carga e de tráfego de passageiros que utilizam o GRU Airport.

No caso das concessões rodoviárias, a redução do fluxo de veículos poderia decorrer, dentre outros, em razão de fatores macroeconômicos, como, por exemplo, da diminuição da atividade econômica, queda do nível de renda e emprego, inflação, aumento da taxa de juros e aumento do preço dos combustíveis, além de novas opções de transporte como ferrovias, novas rodovias e rotas alternativas no entorno.

No segmento de mobilidade urbana, além dos fatores macroeconômicos citados acima, o incentivo à aquisição de veículos particulares e novas alternativas para circulação e estacionamento de automóveis poderiam ocasionar a diminuição do volume de passageiros que utilizam o transporte público, incluindo o metrô e o veículo leve sobre trilhos.

Quanto ao segmento de aeroportos, além de fatores macroeconômicos comuns ao segmento de rodovias e de mobilidade urbana, o volume de passageiros e de carga e movimentos de tráfego aéreo dependem também da criação e manutenção de rotas aéreas pelo órgão regulador e da atratividade do aeroporto que a Companhia administra em relação a aeroportos concorrentes.

Adicionalmente, parte das receitas obtidas pela Companhia no segmento de aeroportos depende das companhias aéreas que utilizam o aeroporto administrado pela Companhia. Caso uma ou mais dessas companhias aéreas ponham fim a suas atividades ou diminuam o número de voos, ou, ainda, deixem de utilizar o aeroporto administrado pela Companhia, mesmo que momentaneamente, os negócios da Companhia poderão ser afetados de forma relevante e adversamente.

A redução da demanda em qualquer uma das concessões, em maior ou menor proporção, em razão dos fatores acima indicados, ou, ainda, por outros que a Companhia desconheça, pode impactar de forma relevante e adversamente os negócios e resultados da Companhia.

Os segmentos de infraestrutura de transporte em que a Companhia atua são significativamente dependentes de empréstimos do BNDES e de outras entidades públicas.

No início de uma concessão, é comum que o grupo Invepar e outras empresas de infraestrutura no Brasil obtenham empréstimos de bancos de desenvolvimento e de agências multilaterais, tais como o Banco Nacional do Desenvolvimento - BNDES, alguns dos quais são influenciados por políticas governamentais. Estes empréstimos geralmente são oferecidos em condições mais favoráveis, sendo que o grupo Invepar e outros grupos do setor obtêm financiamento através do BNDES e de outras agências controladas pelo governo brasileiro com taxas de juros abaixo das oferecidas no mercado. Sempre que possível, o grupo Invepar diversifica suas fontes de recursos. No entanto, não é possível oferecer qualquer garantia de que as entidades do setor público continuarão fornecendo financiamento para grandes obras de infraestrutura no futuro ou, caso o façam, que esse financiamento será em termos aceitáveis. Qualquer falha na obtenção de financiamento junto ao BNDES e outras entidades públicas pode ter um efeito material adverso sobre a indústria do grupo Invepar, sobre os seus negócios, seus resultados operacionais e sua situação financeira.

Fatores de Risco Relacionados à Regulação Dos Setores de Atuação da Companhia e de suas Sociedades Controladas e Coligadas:

A Companhia atua num ambiente altamente regulado e os resultados operacionais podem ser afetados adversamente pelas medidas governamentais.

A principal atividade comercial da Companhia consiste na operação, manutenção e melhoria de serviços de infraestrutura de transportes nos segmentos de rodovias, de aeroportos e de mobilidade urbana, serviços públicos delegados à iniciativa privada e sujeitos a um ambiente altamente regulado. Além disso, aos poderes concedentes é conferida ampla discricionariedade, com a qual podem determinar, inclusive, que os pedágios e as tarifas cobrados sejam reduzidos e/ou os investimentos que devem ser feitos sejam incrementados, ou, no caso de aeroportos, até mesmo extinguir rotas aéreas. A ocorrência de qualquer das hipóteses acima previstas pode impactar de forma relevante e adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

A Companhia pode não ser capaz de inovar e implementar novas soluções tecnológicas que surjam durante o período das concessões, que poderiam torná-la mais eficiente e prestar um serviço melhor aos usuários, devido à elevada regulação do mercado onde atua e de possíveis restrições impostas nos contratos de concessão.

Tendo em vista o prazo médio superior a 20 anos das concessões das controladas e coligadas da Companhia e a necessidade constante de implementações e inovações tecnológicas, a incapacidade de promover as mencionadas evoluções, no tempo necessário, pode acarretar de forma relevante e adversamente os negócios das concessionárias, refletindo diretamente nos resultados da Companhia. Desta forma, o cumprimento de obrigações impostas nos contratos de concessão podem restringir implementações tecnológicas necessárias que visam a melhorar a prestação do serviço e o desempenho financeiro e/ou operacional da concessionária.

O crescimento da Companhia por meio de licitações para novas concessões ou de aquisições de concessionárias pode ser afetado de forma adversa por medidas regulatórias futuras ou por políticas governamentais onde a Companhia atua.

O Poder Concedente, em seus editais, impõe certos requisitos que devem ser cumpridos por todos os participantes de licitações, incluindo indicadores de estabilidade financeira do participante e/ou de seus acionistas. A Companhia não pode assegurar que, no futuro, será capaz de atender a todos os requisitos exigidos pelos processos licitatórios, especialmente pelo fato de que algumas de suas concessões foram obtidas antes da sua constituição. Adicionalmente, qualquer aquisição que envolva a transferência de controle de uma concessionária já existente para a Companhia deve ser submetida à aprovação prévia do Poder Concedente. Além disso, as decisões sobre concessão de serviços públicos, como é o caso dos segmentos de rodovias, de aeroportos e de mobilidade urbana, variam em função de políticas públicas. As regras para a licitação de novas concessões de serviços públicos estão sujeitas a alterações, nos âmbitos federal, estadual e municipal. Caso tais processos licitatórios não venham a ocorrer, sejam insignificantes, economicamente inviáveis ou não atrativos para a Companhia, ou ainda se não for possível cumprir os requisitos impostos pelo Poder Concedente, a expansão e a diversificação do seu negócio poderá ser impactada, o que pode afetar negativamente a capacidade da Companhia de implementar sua estratégia de negócios, bem como afetar adversamente seus negócios e resultados financeiro e operacional.

A Companhia pode não receber autorização para aumentar suas tarifas de pedágio, tarifas de metrô e taxas aeroportuárias nos períodos contemplados nos contratos de concessão, e tais autorizações, caso aprovadas, podem não ser nos montantes previstos nos contratos.

As operações com transporte público de infraestrutura por meio de concessões envolvem a coleta de tarifas de pedágio, tarifas de metrô e taxas aeroportuárias, as quais se sujeitam a ajustes contratuais anuais de modo a compensar os efeitos da inflação. Usuários poderão reagir negativamente a tais aumentos, e poderão tentar evitar a utilização dos serviços providos pelo grupo Invepar evitando vias com pedágio ou escolhendo diferentes opções de transporte, quando for o caso. O público pode, ainda, tentar influenciar o Governo a não autorizar aumentos em taxas ou tarifas. Por exemplo, os respectivos Poderes Concedentes decidiram não aprovar ajustes de tarifas de pedágio e de metrô para a CART, CRT e MetrôRio, em razão das manifestações populares ocorridas em 2013. Manifestações similares ou outros protestos no futuro poderão, de igual forma, afetar decisões governamentais relacionadas ao ajuste de tarifas de pedágio, tarifas de metrô e taxas aeroportuárias. Ademais, caso o grupo Invepar venha a reivindicar formalmente perante o Poder Concedente em razão da violação da obrigação contratual de aprovar tais ajustes, o mesmo não poderá assegurar que (i) o Poder Concedente irá responder a tal reivindicação; (ii) tal reivindicação irá tramitar dentro de um prazo razoável; ou (iii) tal reivindicação será decidida em favor do grupo Invepar. A ocorrência de qualquer dos eventos mencionados acima poderá resultar em um impacto adverso relevante nos negócios do grupo Invepar, nos seus resultados operacionais e condição financeira.

Os mecanismos de correção monetária previstos nos contratos de concessão da Companhia poderão não ser adequados ou poderão não ser utilizados pontualmente.

Contratos de concessão no Brasil geralmente estabelecem mecanismos de correção monetária de modo a assegurar que a concessionária venha a receber benefícios econômicos para os quais a mesma tem contratualmente direito. Esse mecanismo permite que o grupo Invepar ou o Poder Concedente venha a buscar ajustes nas tarifas ou taxas cobradas dos usuários como compensação nas hipóteses de casos fortuitos ou circunstâncias que podem vir a ocorrer após a celebração do contrato de concessão e que possam vir a afetar adversamente o retorno do investimento do grupo Invepar no âmbito da concessão. O mecanismo para busca de tais ajustes pode consumir tempo e estar sujeito à discricionariedade do Poder Concedente. O grupo Invepar não pode garantir que no futuro poderá (i) tirar proveito dos mecanismos de correção monetária previstos em seus contratos de concessão; ou (ii) evitar negociações prolongadas similares ou procedimentos judiciais. Adicionalmente, uma vez adotados ajustes econômicos sem, entretanto, haver elevação no fluxo de caixa do grupo Invepar em tempo adequado, seus resultados operacionais e suas condições financeiras poderão ser adversa e materialmente afetados.

Os negócios da Companhia, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gerem tempestivamente um aumento do fluxo de caixa das controladas e coligadas.

Os contratos de concessão especificam as tarifas que podem ser cobradas e preveem um reajuste periódico dessas tarifas para compensar os efeitos da inflação, além de preverem mecanismo de reequilíbrio macroeconômico para acomodar alterações imprevistas e subsequentes à assinatura do contrato de concessão, como verificado recentemente com a redução em algumas cidades das tarifas do sistema de transporte (mobilidade urbana) após manifestações da população em todo o território nacional. Tais tarifas, porém, estão sujeitas à aprovação do Poder Concedente e não se pode assegurar que o Poder Concedente agirá de forma favorável e/ou diligente. O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro previsto nos contratos de concessão pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do respectivo Poder Concedente. Além disso, não se pode assegurar que o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro se concretize em termos satisfatórios. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, uma recomposição de fluxo de caixa, os negócios e resultados da Companhia podem ser afetados relevante e adversamente. Para uma descrição detalhada sobre o mecanismo de restabelecimento do equilíbrio econômico financeiro, veja a Seção 7.5 deste Formulário de Referência.

A Companhia está sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital.

A Companhia está sujeita a abrangente legislação relativa à proteção do meio ambiente no Brasil e no Peru, onde possui operações. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância da legislação. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva de atividades desenvolvidas pela Companhia. A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forçar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, alterar a destinação de recursos de investimentos já planejados. Se não observada a legislação relativa à proteção do meio ambiente, a Companhia pode sofrer a imposição de sanções administrativas e penais, sem prejuízo da obrigação de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais, cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com a Administração Pública, o que pode ter impacto negativo em suas receitas ou, ainda, inviabilizar suas captações de recursos junto ao mercado financeiro e de capitais. Além disso, a demora ou o indeferimento, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a implementação das obras e melhorias pretendidas. As exigências ambientais adicionais que venham ser impostas no futuro em razão de alterações na legislação ambiental, assim como a incapacidade da Companhia e/ou de suas controladas de obter licenças ambientais necessárias podem demandar custos adicionais significativos. A ocorrência das hipóteses acima previstas pode impactar adversamente a imagem da Companhia, bem como seus negócios e resultados financeiro e operacional.

Os negócios da Companhia podem ser afetados adversamente caso sejam aplicadas sanções decorrentes da não observância das obrigações contratuais e legais.

O não cumprimento das obrigações estipuladas nos contratos de concessão celebrados pelas controladas e coligadas da Companhia, da legislação e regulamentação aplicáveis poderá ensejar, sem prejuízo da responsabilidade civil, a aplicação de penalidades, como advertências, multas, suspensão temporária de participação em licitação, impedimento de contratar com o Poder Público e declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com o Poder Público. A gradação das penalidades a serem aplicadas pelo Poder Concedente observará a natureza e a gravidade dos atos praticados pelas controladas e coligadas da Companhia. Na hipótese de aplicação pelo Poder Concedente de penalidades em razão de infração cometida pelas controladas ou coligadas da Companhia, a imagem e os resultados financeiro e operacional da Companhia poderão ser afetados de forma relevante e adversamente.

A regulamentação governamental afeta as operações das controladas e coligadas da Companhia e pode impactar em seus resultados e causar atrasos operacionais.

As controladas e coligadas e a Companhia estão sujeitas a leis e normas que regem relação de trabalho, saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, importações, exportações, impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis às controladas e coligadas e à Companhia, o que poderia ter impacto negativo sobre os negócios e os resultados da Companhia. Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações pode significar um processo complexo e demorado e a Companhia não pode assegurar que qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessários serão obtidos ou renovados e, quando renovados, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção dos alvarás e licenças necessários podem interromper e/ou atrasar significativamente ou até restringir algumas das operações das controladas e coligadas. O descumprimento das leis, normas, alvarás ou licenças aplicáveis poderá resultar na interrupção ou término de determinadas operações e/ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que podem impactar de forma relevante e adversamente sobre os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

As aquisições futuras da Companhia podem ser contestadas pelas autoridades concorrenciais.

A Companhia tem como principal estratégia de negócios a exploração e operação dos segmentos de rodovias, de aeroportos e de mobilidade urbana, mediante concessão pública. Caso a Companhia adquira, no futuro, participações no capital social de outras companhias concessionárias ou celebre operações que visem qualquer forma de concentração econômica, seja por meio de fusão ou incorporação de empresas, constituição de sociedade para exercer o controle de empresas ou qualquer forma de agrupamento societário, tais operações deverão ser submetidas à apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência ("SBDC"), que, por sua vez, verificará se tal circunstância teria um efeito negativo nas condições competitivas do segmento do mercado em que atua, ou mesmo sobre os consumidores deste mercado. Como regra geral, deverão ser submetidas ao SBDC, nos termos da Portaria Interministerial n. 994/2012, os atos de concentração, ou seja, as operações societárias acima descritas, contanto que uma parte na operação tenha registrado faturamento bruto no Brasil de pelo menos R$750 milhões no último ano fiscal e que a outra tenha faturamento mínimo de R$75 milhões no mesmo período, considerando-se para fins da apuração de faturamento seus respectivos grupos econômicos, definidos como as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo, e as empresas nas quais qualquer das empresas seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% do capital social ou votante. Assim, futuras aquisições poderiam não ser aprovadas ou ser aprovadas com restrições, o que poderia elevar os custos das operações e impactar de forma relevante e adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

Fatores de Risco Relacionados aos Países Estrangeiros onde a Companhia atua:

A Companhia detém participação em uma concessionária que atua no exterior, bem como possui um parceiro que têm sua sede também no exterior, e, portanto, pode sofrer impactos adversos provenientes de alterações macroeconômicas ou regulatórias nesses países, além de alegações de quebra de soberania por parte do respectivo poder concedente.

A Companhia possui como parceiro a Airports Company South Africa SOC Limited que opera nove aeroportos na África do Sul, incluindo o de Johanesburgo, onde está localizada sua sede, e o aeroporto de Mumbai, na Índia. O agravamento dos riscos associados à economia destes países poderá causar um desalinhamento de prioridades entre a Companhia e seu parceiro relacionados à concessão do GRU Airport, na hipótese de este parceiro descumprir, no todo ou em parte, sua obrigação contratual de realizar aportes de capital na GRUPar, responsável pela administração da concessão do GRU Airport, o que pode afetar adversamente os negócios e resultados da Companhia. A Companhia também administra a LAMSAC, uma rodovia expressa urbana localizada em Lima, no Peru. A Companhia pode enfrentar as seguintes dificuldades, dentre outras, relacionadas à sua atuação nesse mercado: (i) mudanças legislativas e regulatórias imprevistas; (ii) incapacidade de atrair pessoal e gerir as operações da concessão; (iii) mudança da legislação tributária e ambiental; (iv) mudanças das políticas e regulamentos comerciais e de investimento nos segmentos de atuação da Companhia; (v) adoção de medidas de proteção, subsídio e outras formas de favorecimento governamental a concorrentes locais ou de outros países; (vi) barreiras culturais e linguísticas; (vii) inflação ou deflação; e/ou (viii) estatização de concessão administrada pela Companhia sem o pagamento da devida indenização, a exemplo do processo de nacionalização de concessões públicas ocorrido na Bolívia. Caso um ou mais desses riscos se materializem e tenham um efeito adverso, a Companhia poderá ficar incapacitada de implementar sua estratégia de expansão internacional, o que pode impactar adversamente seus negócios e resultados financeiro e operacional. Assim, a Companhia pode ter a licença de qualquer atual ou futura concessão, localizada em quaisquer países deste continente, revogada por questões de interesse público do país onde esteja situada sob alegação de prejuízo à soberania do país, a qual pode vir a afetar adversamente os negócios e resultados da Companhia.